Definizioni

 

• “MIR” o la “Società” – la società MIR – Medical International Research S.p.A.
• “Modello” o “Modello 231” - il modello di organizzazione, gestione e controllo di MIR di cui al D.lgs. 231/01
• “Codice Etico/Business Conduct Guidelines” - il codice etico/le Business Conduct Guidelines di MIR
• “OdV” o “Organismo di Vigilanza” – l’organismo di vigilanza nominato da MIR ai sensi del D.lgs. 231/01
• “Whistleblowing” - il sistema di segnalazione di illeciti o violazioni di cui alla presente procedura
• “Whistleblower” (o Segnalante) - il soggetto che segnala illeciti o violazioni ai sensi della presente procedura (il c.d. soffiatore nel fischietto)
• “Segnalazione” - la segnalazione relativa alle condotte illecite o alle violazioni oggetto della presente procedura
• “Destinatario WB” - il soggetto destinatario e gestore della segnalazione interna indicato al par. 6.3
• “Segnalato” - la persona fisica o giuridica menzionata nella Segnalazione alla quale la violazione o la condotta illecita è dal Segnalante attribuita o che, secondo il Segnalante, è coinvolta o comunque implicata nella violazione o nella condotta illecita
• “ANAC” - l’Autorità Nazionale Anti Corruzione

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Introduzione

Il Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24 recante “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali” amplia il sistema di tutela per tutti coloro che segnalano illeciti o violazioni (c.d. whistleblowing) - come ad es. una violazione delle procedure aziendali, una frode, un pericolo o anche un altro rischio che possa costituire un reato e/o danneggiare clienti, colleghi, azionisti, il pubblico o la stessa reputazione dell’impresa/ente pubblico/fondazione - di cui sono venuti a conoscenza nell’ambito del proprio contesto lavorativo. La previsione di tale sistema di whistleblowing viene inoltre estesa anche agli enti non dotati del Modello 231 ed a prescindere dallo stesso.

In particolare, il D.lgs. 24/2023 ha stabilito che i soggetti segnalanti come meglio definiti nel medesimo D.lgs. 24/2023 e nella presente procedura, non possano, per il fatto di aver segnalato un illecito, subire ritorsioni di alcun tipo, tra cui, ad esempio, il licenziamento, la sospensione, la retrocessione di grado o la mancata promozione, il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell’orario di lavoro, la sospensione della formazione, le note di merito negative, la discriminazione o comunque i trattamento sfavorevole, il mancato rinnovo di un contratto di lavoro, o pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche.

Al fine di regolamentare il sistema di whistleblowing, per gli enti dotati di un Modello 231, come MIR, il D.lgs. 24/2023 ha modificato l’art. 6, comma 2-bis, del D.lgs. 231/01 disponendo che il Modello 231 preveda:

• canali di segnalazione interna idonei a garantire la riservatezza (anche mediante strumenti di crittografia) dell’identità della persona segnalante, delle persone coinvolte, delle persone comunque menzionate nella segnalazione, del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione;
• il divieto di ritorsione nei confronti del segnalante e degli altri soggetti tutelati dal D.lgs. 24/2023;
• un sistema disciplinare e sanzionatorio in relazione ad eventuali comportamenti illeciti o non linea con le previsioni del medesimo D.lgs. 24/2023.

All’ANAC viene attribuita la competenza in materia sanzionatoria, sia nel settore pubblico che privato, in caso di inadempienze.

Il Modello adottato ai sensi del D.lgs. 231/01 da MIR S.p.A. prevede pertanto l’implementazione di una apposita procedura, che del Modello medesimo è parte integrante, al fine di disciplinare il predetto sistema di segnalazione di illeciti e violazioni.

MIR si impegna a garantire i più alti criteri di sincerità, correttezza e trasparenza al riguardo. In linea con questo impegno, si incoraggiano i dipendenti e quanti operano per MIR che siano a conoscenza di notizie di reato, illeciti o violazioni rilevanti per la medesima Società a darne comunicazione senza temere discriminazioni o persecuzioni, secondo le modalità qui di seguito descritte.

 

2. Obiettivi e ambito di applicazione

Il whistleblowing è un sistema di segnalazione di illeciti e violazioni con il quale un soggetto operante per conto di MIR contribuisce o può contribuire a far emergere rischi e/o situazioni potenzialmente pregiudizievoli per la medesima Società.

Lo scopo principale del whistleblowing è quindi quello di risolvere o, se possibile, di prevenire eventuali problematiche che potrebbero derivare da un illecito aziendale o da una violazione normativa, permettendo di affrontare le criticità rapidamente e con la necessaria riservatezza ed assicurando al riguardo la massima trasparenza e correttezza.

Questa procedura ha pertanto l’obiettivo di:

• incoraggiare tutti coloro che, a vario titolo, operano e lavorano per MIR a riferire illeciti, notizie di reato o altre violazioni attraverso i diversi canali di segnalazione dedicati come meglio di seguito previsto[1];
• garantire ai segnalanti in buona fede la massima riservatezza, fatti salvi gli obblighi di legge e l’eventuale necessario contraddittorio con le persone interessate.

La presente procedura regola, quindi, anche attraverso indicazioni operative, il processo di invio, ricezione, analisi, trattamento e gestione delle Segnalazioni di condotte illecite o violazioni meglio precisate nel successivo par. 5.2 trasmesse dal Segnalante, nonché le forme di tutela della riservatezza previste dal D.lgs. 24/2023.

La presente procedura si applica a qualsiasi Segnalazione effettuata attraverso gli appositi canali di comunicazione di cui infra.

 

3. Riferimenti Normativi

• Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e ss.mm.ii, recante “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”.
• Direttiva UE 2019/1937, sulla protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione.
• D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24, recante “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”.
• GDPR, recante il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 contenente il Regolamento generale per la protezione dei dati personali 2016/679 (General Data Protection Regulation o “GDPR”).
• D.lgs. 30 giugno 2003, n. 196, recante il “Codice in materia di protezione dei dati personali”.

 

4. Ruoli e Responsabilità

Di seguito vengono indicati ruoli e responsabilità per ciascuno degli attori coinvolti nella presente procedura:

Ruolo	Responsabilità
Whistleblower (Segnalante)	invia, tramite i canali appositamente predisposti, le Segnalazioni relative alle condotte illecite o alle violazioni di cui sia venuto a conoscenza in ragione delle funzioni svolte verifica che le Segnalazioni che intende inviare siano vere e puntuali, non generiche, descrivendo in maniera quanto più possibile circostanziata fatti e persone oggetto della Segnalazione stessa fornisce il supporto necessario per procedere alle dovute e appropriate verifiche ed accertamenti di quanto segnalato
Destinatario WB (Gestore della Segnalazione)	riceve e gestisce le Segnalazioni tramite i canali di comunicazione appositamente individuati accerta la fondatezza e la rilevanza delle Segnalazioni ricevute, avvalendosi eventualmente del supporto degli uffici e delle funzioni aziendali competenti oppure, ove necessario, di consulenti esterni archivia la documentazione relativa alle Segnalazioni ricevute e ne garantisce la riservatezza
Amministratori, Sindaci, OdV, Responsabile del Personale e Responsabile della funzione interessata (ciascuno per quanto di rispettiva competenza e secondo quanto previsto dalla presente procedura)	ricevono le informative ed i report sulle Segnalazioni dal Destinatario WB promuovono e/o assumono, ciascuno per quanto di relativa competenza, gli opportuni provvedimenti anche in materia disciplinare conseguenti alle Segnalazioni ricevute ed all’eventuale accertamento di illeciti o violazioni rilevanti
OdV	supervisiona le, e vigila sulle, attività previste nella presente procedura ai sensi del D.lgs. 231/01

 

5. Soggetti che possono effettuare le Segnalazioni e oggetto della Segnalazione

5.1    Segnalanti

Il Segnalante è la persona che segnala o divulga informazioni sulle condotte illecite o violazioni eventualmente acquisite nell’ambito della sua attività lavorativa o professionale in rapporto con la Società, a prescindere dalla natura di tali attività o del fatto che il rapporto di lavoro sia nel frattempo terminato o non ancora iniziato o sia in prova.

Nel contesto della Società, possono, quindi, effettuare una Segnalazione, alle condizioni e con le tutele di cui alla presente procedura, le seguenti persone fisiche (ove presenti) che forniscono prestazioni a favore di MIR o operano in rapporto con la stessa:

• lavoratori subordinati, ivi compresi i:
  • lavoratori a tempo parziale, intermittente, a tempo determinato, di somministrazione, di apprendistato, di lavoro accessorio;
  • lavoratori che svolgono prestazioni occasionali;
• lavoratori autonomi, che svolgono la propria attività lavorativa presso la Società, ivi compresi i:
  • lavoratori autonomi con contratti d’opera di cui all’art. 2222 del c.c.;
  • titolari di un rapporto di collaborazione di cui all’art. 409 del c.p.c., agenzia, rappresentanza commerciale ed altri rapporti di collaborazione che si concretino in una prestazione di opera continuativa e coordinata, prevalentemente personale, anche se non a carattere subordinato, con organizzazione autonoma (rapporto parasubordinato);
  • titolari di un rapporto di collaborazione di cui all’art. 2 del d.lgs. n. 81/2015. Si tratta - ai sensi del co. 1 della citata norma - delle collaborazioni organizzate dal committente che si concretino in prestazioni di lavoro esclusivamente personali e continuative, le cui modalità di esecuzione siano organizzate dal committente;
• liberi professionisti e consulenti che prestano la propria attività presso la Società;
• volontari e tirocinanti, retribuiti e non retribuiti, che prestano la propria attività presso la Società;
• gli azionisti, i componenti di organi direttivi, di controllo o vigilanza, o di rappresentanza della Società, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto.

 

5.2    Oggetto della Segnalazione

Può costituire oggetto di Segnalazione ogni comportamento/atto idoneo a pregiudicare l’integrità dell’ente o a danneggiare l’ente (e la sua immagine), gli azionisti o i clienti o anche l’interesse pubblico secondo quanto previsto dal D.lgs. 24/2023 e che costituisca, anche solo potenzialmente:

1. una condotta illecita che integri una o più fattispecie di reato da cui può derivare una responsabilità per MIR ivi compresi i reati di cui al D.lgs. 231/01 posti in essere nell’interesse o vantaggio della Società;
2. una condotta che, pur non integrando alcuna predetta fattispecie di reato, sia stata posta in essere in violazione delle prescrizioni del Modello (e dei relativi protocolli), del Codice Etico/Business Conduct Guidelines, delle procedure interne e dei regolamenti interni.

Le Segnalazioni che determinano l’attivazione della presente procedura devono basarsi su elementi di fatto, precisi e concordanti. Rimane pertanto fermo il requisito del fondato sospetto sulla veridicità dei fatti e/o situazioni segnalati, a tutela del soggetto Segnalato. A tale riguardo, sebbene non ci si aspetti che il Segnalante produca delle prove sulla veridicità di un’accusa, dovrà, comunque, essere in grado di dimostrare che vi sono ragioni sufficienti per presentare la Segnalazione.

Possono inoltre essere segnalati i fatti appresi in virtù dell’ufficio rivestito ma anche notizie acquisite in occasione e/o a causa dello svolgimento delle mansioni lavorative o professionali, sia pure in modo casuale.

Le Segnalazioni potranno essere anche anonime, vale a dire prive di elementi che consentano di identificare il loro autore, che saranno prese in considerazione purché sufficientemente circostanziate e tali da consentire gli accertamenti del caso.

Le Segnalazioni possono riguardare fatti e comportamenti attinenti tutti i dipendenti, componenti degli organi sociali (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale), Organismo di Vigilanza e Società di Revisione di MIR come pure altri soggetti terzi (clienti, fornitori, consulenti, collaboratori) in relazione con la medesima Società.

La procedura si applica altresì unicamente ad eventuali notizie di reato o irregolarità che, direttamente od indirettamente, impattano sull’attività della Società e/o del suo personale. Non sono pertanto meritevoli di tutela le Segnalazioni aventi ad oggetto questioni di carattere personale del Segnalante o del Segnalato (salvo che non si tratti di aspetti che abbiano un impatto a livello aziendale), rivendicazioni o istanze attinenti alla disciplina del rapporto di lavoro o rapporti con il superiore gerarchico o con i colleghi.

La procedura di Segnalazione, con le relative tutele, potrà pertanto non essere attivata, anche se la Segnalazione sarà inviata/recapitata tramite le modalità previste dal presente documento, ad es. nelle seguenti circostanze:

• Segnalazione in cui le generalità del Segnalante non sono state esplicitate, ne siano individuabili in maniera univoca;
• Segnalazione non circostanziata che non consente di individuare elementi di fatto ragionevolmente sufficienti per avviare un’istruttoria (ad es.: illecito commesso, periodo di riferimento, persone/unità coinvolte etc.) ovvero Segnalazioni fondate su meri sospetti o voci (ad es. voci di corridoio, meri sospetti o supposizioni) o riferite da altro soggetto e, cioè, non apprese direttamente[2];
• Segnalazione priva di fondamento, fatta allo scopo di danneggiare o recare pregiudizio alla/e persona/e segnalata/e o alla Società;
• Segnalazione riguardante fatti che sono già di dominio pubblico;
• Segnalazione di fatti attinenti agli orientamenti politici o religiosi del segnalato o simili;
• Segnalazione avente ad oggetto contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale del Segnalante che attengono esclusivamente ai relativi rapporti individuali di lavoro o di impiego.

La presente procedura, ai sensi del D.lgs. 24/2023 non riguarda altresì Segnalazioni di condotte illecite o violazioni già disciplinate in via obbligatoria dagli atti dell’Unione Europea o nazionali, né Segnalazioni di condotte illecite o violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti di difesa o di sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato pertinente dell’Unione Europea.

 

6. Procedura di Segnalazione interna

6.1    Canale interno di Segnalazione

MIR, al fine di agevolare l’invio e la ricezione delle Segnalazioni e garantirne la riservatezza nelle attività di gestione della Segnalazione, predispone ed attiva i seguenti canali interni di comunicazione alternativi:

1. comunicazione inviata in forma scritta ed in forma orale (mediante un messaggio vocale) al Destinatario WB attraverso un’apposita piattaforma informatica messa a disposizione da parte della Società e reperibile al seguente indirizzo https://spirometry.segnalazioni.net/, sia da computer che da cellulare. Le modalità di inoltro della comunicazione sono disponibili sulla piattaforma medesima;
2. dichiarazione resa in forma orale mediante un incontro diretto tra il Destinatario WB e il Segnalante, su richiesta di quest’ultimo, da fissare entro un periodo di tempo ragionevole e comunque non superiore a 7 giorni lavorativi; in tal caso sarà predisposto e sottoscritto un verbale della Segnalazione da parte dei soggetti partecipanti all’incontro, nel rispetto della riservatezza del Segnalante. Il Segnalante che intenda presentare una Segnalazione in forma orale tramite incontro diretto può inoltrare la richiesta a mezzo posta al Destinatario WB presso la sede della Società, Viale Schiavonetti 270, CAP 00173, Roma; in tale ultimo caso il Segnalante riporterà sulla busta la dicitura “RISERVATA PERSONALE al Destinatario Whistleblowing di MIR – Medical International Research S.p.A.”, affinché il plico venga consegnato direttamente ed esclusivamente al Destinatario WB, ed all'interno della stessa i recapiti per essere contattato per l'organizzazione dell'incontro;
3. lettera o nota scritta inviata in busta chiusa tramite il servizio postale al Destinatario WB presso la sede della Società, Viale Schiavonetti 270, CAP 00173, Roma, con la dicitura “RISERVATA PERSONALE al Destinatario Whistleblowing di MIR – Medical International Research S.p.A.”; all’interno della busta deve essere inserita una prima distinta busta contenente la Segnalazione ed una seconda busta contenente i dati identificativi del Segnalante unitamente alla relativa fotocopia del documento di riconoscimento. La busta è archiviata e conservata sotto la propria responsabilità dal Destinatario WB.

I canali di ricezione delle Segnalazioni di cui sopra garantiscono la riservatezza dell’identità del Segnalante nelle attività di gestione della Segnalazione.

 

6.2    Contenuto delle Segnalazioni

Il soggetto che effettua la Segnalazione deve fornire tutti gli elementi utili e necessari per consentire al Destinatario WB di condurre un’istruttoria procedendo alle verifiche e agli accertamenti del caso onde valutare la ricevibilità e la fondatezza della Segnalazione.

La Segnalazione deve contenere quindi i seguenti elementi:

1. generalità del soggetto che effettua la Segnalazione con indicazione della qualifica ricoperta e/o della funzione/attività svolta nell’ambito o per conto della Società (generalità che sarà tenuta riservat o, in caso di mancata indicazione di tali generalità, una modalità per consentire al Destinatario WB, in caso di necessità, di conoscere le medesime generalità. Tali generalità potranno essere fornite anche a fronte di criptazione dei dati attraverso l’apposita piattaforma messa a disposizione;
2. una chiara e completa descrizione dei fatti precisi e concordanti oggetto di Segnalazione che costituiscano o possano costituire un illecito o una violazione rilevante ai sensi della presente procedura;
3. se conosciute, le circostanze di tempo e di luogo in cui sono stati commessi i fatti oggetto di Segnalazione;
4. se conosciute, le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto e/o i soggetti che hanno posto in essere i fatti segnalati (ad esempio qualifica ricoperta e area in cui svolge o svolgono l’attività);
5. indicazione di eventuali altri soggetti che possono riferire sui fatti oggetto di Segnalazione;
6. indicazione di eventuali documenti che possono confermare la fondatezza dei fatti oggetto di Segnalazione;
7. ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti oggetto di Segnalazione ed in genere ogni altra informazione o documento che possa essere utile a comprendere i fatti segnalati.

Il Destinatario WB, in sede di istruttoria, potrà richiedere al Segnalante l’eventuale ulteriore documentazione che riterrà opportuna o necessaria a corredo della Segnalazione.

 

6.3    Destinatario della Segnalazione

Il Destinatario WB è l’Organismo di Vigilanza della Società.

Qualora la Segnalazione interna sia presentata ad un soggetto diverso da quello come sopra individuato o qualora una comunicazione indirizzata al Destinatario WB dovesse essere erroneamente recapitata ad altro soggetto, tale Segnalazione non potrà essere in nessun caso aperta (ove dovesse essere chiusa) e dovrà essere trasmessa dal ricevente, entro sette giorni, al soggetto competente (Destinatario WB), dando contestuale notizia della trasmissione al Segnalante.

Nel caso in cui il soggetto Segnalato, autore della presunta condotta illecita o della presunta violazione, o il Segnalante dovesse essere il Destinatario WB, la Segnalazione potrà essere inviata al responsabile del personale.

Il Destinatario WB provvede a garantire la riservatezza delle informazioni contenute nelle Segnalazioni e a tutelare l’identità dei Segnalanti, delle persone coinvolte o menzionate nella Segnalazione nonché dei fatti descritti e dei contenuti della Segnalazione e della relativa documentazione, agendo in modo da garantirli contro qualsiasi forma di ritorsione o comportamenti discriminatori, diretti o indiretti, per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alle Segnalazioni.

Il Destinatario WB è pertanto soggetto all’obbligo di riservatezza e all’espresso divieto di comunicare i fatti e le informazioni oggetto della Segnalazione, ferma restando tuttavia la possibilità di coinvolgere altri organi e funzioni della Società o soggetti terzi, dotati delle competenze necessarie in relazione al contenuto della Segnalazione, al solo fine di verificare la fondatezza della Segnalazione medesima, garantendo anche in tal caso la massima riservatezza. In questi casi, il Destinatario WB avrà pertanto cura da un lato di condividere solo quanto strettamente necessario per le finalità di istruttoria e verifica e dall’altro di non condividere informazioni che possano ricondurre all’identità del Segnalante.

 

6.4    Ricezione e gestione della Segnalazione interna

Il Destinatario WB riceve e provvede a gestire la Segnalazione ed a garantire e tutelare sin dalla ricezione della stessa e in ogni sua fase successiva:

• la riservatezza delle informazioni, dei fatti descritti e dei contenuti delle Segnalazioni;
• l’identità e la riservatezza dei Segnalanti (agendo in modo da garantirli contro qualsiasi forma di ritorsione o discriminazione, diretta o indiretta, per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alle Segnalazioni), e delle persone coinvolte o menzionate nella Segnalazione;
• la riservatezza dei dati personali contenuti nella Segnalazione anche ai sensi della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali[3].

L’identità del Segnalante e delle persone coinvolte così come i dati ed i contenuti della Segnalazione potranno essere rivelati nel rispetto e nei limiti della normativa in materia di protezione dei dati personali e comunque nei limiti e con le modalità previste dalla legge e dal D.lgs. 24/2023.

Il Destinatario WB una volta ricevuta la Segnalazione, attraverso una delle modalità sopra descritte, rilascia al Segnalante un avviso di ricevimento della Segnalazione entro 7 giorni dalla data di ricezione e procede alle verifiche secondo quanto previsto al successivo par. 6.5.

Il Destinatario WB conserva le Segnalazioni ricevute, la relativa documentazione e gli esiti delle verifiche condotte e riferisce, su base annuale, al Consiglio di Amministrazione, salvo casi ritenuti rilevanti in cui la reportistica è tempestiva (secondo quanto previsto al paragrafo 6.5).

Al fine di garantire la corretta gestione e la tracciabilità delle Segnalazioni e delle relative attività di istruttoria, il Destinatario WB conserva ed archivia solo per il periodo strettamente necessario alla corretta gestione della Segnalazione e comunque per un periodo massimo di 5 anni, nel rispetto degli standard di sicurezza e riservatezza, tutta la documentazione relativa alla Segnalazione ricevuta, alla gestione ed agli esiti della stessa (e-mail, comunicazioni, pareri di esperti, verbali, documenti allegati, ecc.). Gli eventuali dati personali e sensibili contenuti nella Segnalazione, inclusi quelli relativi all’identità del Segnalante o di altri individui, verranno trattati nel rispetto delle norme per la protezione dei dati personali (GDPR e Codice in materia di protezione dei dati personali) e delle procedure sulla gestione dei dati personali adottate dalla Società. I dati personali non utili alla gestione della Segnalazione non saranno raccolti o, se raccolti, verranno immediatamente cancellati.

 

6.5    Attività di istruttoria e verifica della Segnalazione interna

L’istruttoria sulla fondatezza della Segnalazione è condotta autonomamente dal Destinatario WB nel rispetto delle disposizioni di cui all’art. 5 del D.lgs. 24/2023 nonché nel rispetto dei principi di imparzialità e di riservatezza e nel rispetto della normativa giuslavoristica ed in tema di privacy; il Destinatario WB, in quanto preposto alla verifica e alla gestione della Segnalazione, può procedere ad ogni attività ritenuta opportuna al fine tra l’altro di:

• valutare la gravità degli illeciti e delle violazioni denunciate e ad ipotizzarne le potenziali conseguenze pregiudizievoli;
• individuare le attività da svolgere per accertare se gli illeciti e le violazioni denunciate siano stati effettivamente commessi;
• effettuare le attività di accertamento circa l'effettiva commissione dell'illecito e/o della violazione, valutando ad esempio l'opportunità di:
  • comunicare con il Whistleblower per ottenere maggiori chiarimenti;
  • comunicare con i soggetti che nella Segnalazione sono indicati come persone informate sui fatti;
  • acquisire documentazione utile o attivarsi per poterla rinvenire ed acquisire;
  • comunicare, ove ritenuto opportuno, con il soggetto indicato nella Segnalazione come l'autore dell’illecito e/o della violazione (Segnalato);
• individuare, ove necessario, gli accorgimenti da adottare immediatamente al fine di ridurre il rischio che si verifichino eventi pregiudizievoli o eventi simili a quelli segnalati, verificati o accertati.

Nell’istruttoria delle Segnalazioni il Destinatario WB può avvalersi del supporto e della collaborazione di funzioni ed uffici della Società a seconda del contenuto della Segnalazione e purché non siano in conflitto di interessi con l’oggetto della Segnalazione o di consulenti esterni remunerati dalla medesima Società, ferma restando anche in tal caso la massima garanzia di riservatezza (in particolare, l’identità del Segnalante, ove nota al Destinatario WB che ha ricevuto la Segnalazione, non potrà essere rivelata ai predetti collaboratori se non nei casi previsti dalla presente procedura e dal D.lgs. 24/2023).

Il Destinatario WB procede in particolare ad effettuare una prima istruttoria, per sua natura preliminare e funzionale alla verifica di ammissibilità della Segnalazione (cioè in termini di presenza dei requisiti previsti dalla presente procedura nell’ambito del sistema di whistleblowing). A seguito di tale prima istruttoria:

• qualora la Segnalazione dovesse apparire manifestamente infondata (ad es. per l’assenza di elementi di fatto idonei a giustificare ulteriori accertamenti oppure per assoluta genericità dei contenuti segnalati tali da non consentire la comprensione dei fatti oppure ancora per la mancanza di idonea documentazione probatoria), il Destinatario WB procede all’archiviazione della Segnalazione, precisando le relative adeguate motivazioni ed informando il Segnalante;
• ove quanto segnalato non sia adeguatamente circostanziato o sia insufficiente, il Destinatario WB può chiedere elementi integrativi al Segnalante tramite il canale utilizzato, o anche di persona, ove il Segnalante abbia richiesto un incontro diretto;
• ove la Segnalazione dovesse risultare fondata, circostanziata ed in linea con i requisiti di cui al D.lgs. 24/2023, procede ad una istruttoria più completa ed approfondita (c.d. “seconda istruttoria”), con possibilità di richiedere anche ogni supplemento di indagine che dovesse ritenere opportuno.

La prima istruttoria della Segnalazione deve essere avviata tempestivamente e, insieme anche alla seconda istruttoria, deve concludersi entro 3 mesi dalla data dell’avviso di ricevimento di cui sopra inviato al Segnalante (o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di 7 giorni dalla presentazione della Segnalazione al Destinatario WB).

Qualora, all’esito della seconda istruttoria, la Segnalazione risulti fondata (fumus di fondatezza), il Destinatario WB provvede a comunicare l’esito dell’accertamento:

1. al responsabile dell’area presso la quale è addetto o a cui fa riferimento l’autore dell’illecito e/o della violazione accertata;
2. al responsabile del personale;
3. al CEO, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale (a quest’ultimo in caso di accertamento dell’illecito e/o della violazione in capo ad un amministratore).

Gli organi e delle funzioni interne a ciò preposte, ricevuta a seguito della comunicazione di cui sopra l’informativa relativa all’accertamento della violazione o dell’illecito, accertano le responsabilità delle persone coinvolte ed adottano ogni provvedimento necessario (anche di natura sanzionatoria ad es. nei confronti dell’autore della violazione o dell’illecito accertato), ivi compresa la presentazione di una denuncia all’autorità competente (ad es. Procura della Repubblica e/o agli organi di P.G.), ove obbligatorio ai sensi della normativa vigente ed applicabile.

L’Organismo di Vigilanza è informato in merito ai provvedimenti adottati.

Nel caso in cui, terminate le attività di istruttoria, la Segnalazione non risulti fondata, si procederà all’archiviazione (precisando le relative adeguate motivazioni), la quale è comunicata ai soggetti di cui alle precedenti lett. b), c) e d); resta fermo in tal caso l’esercizio di eventuali azioni nei confronti del Segnalante da parte degli organi e/o delle funzioni competenti anche ai sensi di quanto previsto al successivo par. 8.

In ogni caso, il Destinatario WB fornisce riscontro al Segnalante circa l’esito della Segnalazione, le misure previste o adottate o da adottare a seguito alla Segnalazione e dei motivi della scelta effettuata (ad es.  tale riscontro può consistere nella comunicazione dell’archiviazione, nell’avvio di un’inchiesta interna ed eventualmente nelle relative risultanze, nei provvedimenti adottati per affrontare la questione sollevata, nel rinvio a un’autorità competente per ulteriori indagini, ecc.). Detto riscontro può essere anche meramente interlocutorio, comunicando al Segnalante le informazioni relative alle attività che si intende intraprendere e lo stato di avanzamento dell’istruttoria. In tal caso, terminata l’istruttoria, l’esito della Segnalazione dovrà comunque essere comunicato al Segnalante.

 

6.6    Tutela del Segnalante

1. Obbligo di riservatezza 

L’identità del Segnalante, delle persone coinvolte o menzionate nella Segnalazione nonché dei fatti descritti e dei contenuti della Segnalazione e della relativa documentazione sono protetti in ogni fase della gestione e del trattamento della Segnalazione, nel rispetto delle disposizioni del D.lgs. 24/2023. Pertanto, fatti salvi i casi di cui al successivo par. 8, l’identità del Segnalante non può essere rivelata senza il suo espresso consenso scritto e tutti coloro che ricevono o sono coinvolti nella gestione della Segnalazione sono tenuti a tutelare la riservatezza di tale informazione.

2. Divieto di discriminazione o di atti ritorsivi

Nel rispetto delle disposizioni del D.lgs. 24/2023, i soggetti che segnalano, secondo la presente procedura, condotte illecite o violazioni di cui siano venuti a conoscenza in ragione del loro ufficio, non possono essere sottoposti ad atti di ritorsione o discriminatori né possono essere sanzionati, licenziati, revocati, sostituiti, trasferiti per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla Segnalazione. Per misure discriminatorie o ritorsive si intendono le azioni disciplinari ingiustificate, le molestie sul luogo di lavoro e ogni altra forma di ritorsione e/o reazione sfavorevole al Segnalante.

Il Segnalante, qualora ritenga aver subito o stia subendo una misura discriminatoria o ritorsiva, provvede a darne notizia circostanziata all’Organismo di Vigilanza affinché provveda a valutarne la fondatezza, nonché all’ANAC per i provvedimenti di relativa competenza che, a sua volta informerà l’Ispettorato del Lavoro.

Nel caso in cui l’Organismo di Vigilanza ritenga integrata la discriminazione o la ritorsione, valuta – con l’ausilio dei dirigenti/responsabili delle aree coinvolte/i – i possibili interventi di azione da parte degli organi e/o delle funzioni competenti dell’ente per ripristinare la situazione di regolarità e/o per rimediare agli effetti negativi della discriminazione o ritorsione e, far perseguire, se del caso, in via disciplinare e/o penale, l’autore della discriminazione o della ritorsione.

Il licenziamento ritorsivo o discriminatorio del Segnalante è in ogni caso nullo, al pari del mutamento di mansioni ai sensi dell'art. 2103 c.c., nonché di qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del Segnalante a seguito della Segnalazione. Ed è onere del datore di lavoro, in caso di controversie legate all'irrogazione di sanzioni disciplinari, o a demansionamenti, licenziamenti, trasferimenti, o sottoposizione del Segnalante ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro, successivi alla presentazione della Segnalazione, dimostrare che tali misure sono fondate su ragioni estranee alla Segnalazione stessa.

In ogni caso la violazione dell’obbligo di riservatezza e/o del divieto di discriminazione o ritorsione di cui sopra è fonte di responsabilità disciplinare anche secondo quanto previsto dal sistema sanzionatorio adottato ai sensi del Modello e del D.lgs. 231/01, fatte salve ulteriori forme di responsabilità previste dall’ordinamento.

Le tutele di cui sopra sono estese, ai sensi del D.lgs. 24/2023, oltre che al Segnalante anche in particolare:

• al facilitatore (persona fisica che assiste il Segnalante nel processo di segnalazione);
• alle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante e che sono legate ad esso da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
• ai colleghi di lavoro del Segnalante che lavorano nel medesimo contesto lavorativo e che hanno con il Segnalante un rapporto abituale e corrente;
• enti di proprietà del Segnalante o presso i quali il Segnalante lavora o enti che operano nel medesimo contesto lavorativo del Segnalante.

 

6.7    Tutele per il Segnalato

MIR prevede strumenti di tutela anche nei confronti del Segnalato (ovvero della persona menzionata nella Segnalazione alla quale la violazione o la condotta illecita è dal Segnalante attribuita o che, secondo il Segnalante, è coinvolta o comunque implicata nella violazione o nella condotta illecita) nelle more dell’accertamento della sua eventuale responsabilità, allo scopo di evitare che il sistema di whistleblowing possa essere utilizzato abusivamente da Segnalanti in malafede ed in danno del Segnalato. Il Segnalante potrebbe, infatti, abusare dello strumento della Segnalazione, ad es. nel caso in cui riporti falsamente un fatto soltanto al fine di danneggiare il Segnalato.

Impregiudicata la responsabilità penale e civile del Segnalante, qualora sia accertata, anche con sentenza di primo grado, la sua responsabilità penale per i reati di diffamazione o di calunnia oppure in caso di responsabilità civile per lo stesso titolo per dolo o colpa grave, il Segnalante è pertanto passibile di sanzioni disciplinari secondo quanto previsto al successivo par. 8.

Nel corso dell’istruttoria e sino alla chiusura delle indagini ed alla conclusione dei procedimenti avviati a fronte della Segnalazione, l’identità del Segnalato è pertanto mantenuta riservata, al pari dell’identità del Segnalante e dei fatti descritti e dei contenuti della Segnalazione e della relativa documentazione.

Il Segnalato può essere altresì sentito, ovvero, su sua richiesta, è sentito, anche mediante procedimento cartolare attraverso l'acquisizione di osservazioni scritte e documenti.

Al fine di evitare eventuali abusi, non è inoltre previsto, in nessun caso, che venga sanzionato disciplinarmente il Segnalato sulla base di quanto affermato dal Segnalante, senza che vi siano riscontri oggettivi e senza che si sia proceduto ad indagare i fatti oggetto di Segnalazione (anche in applicazione del generale principio di presunzione di innocenza).

 

7. Sanzioni e responsabilità

Ferme restando le sanzioni irrogabili dall’ANAC ai sensi del D.lgs. 24/2023, costituisce motivo di applicazione dei provvedimenti sanzionatori previsti dal sistema sanzionatorio della Società (previsto dal Modello) la commissione di ciascuna delle seguenti condotte:

• le violazioni delle misure di tutela del Segnalante con riferimento al diritto di riservatezza;
• i comportamenti ritorsivi o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del Segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla Segnalazione nonché le attività di ostacolo alla Segnalazione;
• le condotte di chi invia con dolo o colpa grave Segnalazioni che si rivelino infondate, false, calunniose o diffamanti (nei casi ed alle condizioni sotto meglio precisate);
• le condotte illecite e/o le violazioni commesse dai soggetti Segnalati;
• le omissioni nelle attività di verifica e di analisi delle Segnalazioni ricevute da parte del soggetto deputato alla ricezione e gestione delle Segnalazioni.

Se invece viene resa una Segnalazione in buona fede, ancorché non confermata poi dall’indagine, non saranno intraprese azioni nei confronti di colui che l’ha effettuata.

Il Segnalante è tuttavia consapevole delle responsabilità e delle conseguenze civili e penali previste in caso di dichiarazioni mendaci e/o formazione o uso di atti falsi. Quindi, in caso di abuso o falsità della Segnalazione (ad es. le accuse sono finalizzate unicamente a screditare MIR o a calunniare qualcuno), resta ferma ogni eventuale responsabilità del Segnalante per calunnia, diffamazione, falso ideologico, danno morale o altro danno civilmente o penalmente rilevante.

Qualora, pertanto, sia accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale del Segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o nel caso in cui tali reati siano commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile, oppure, in caso di responsabilità civile per lo stesso titolo per dolo o colpa grave del medesimo Segnalante, si darà corso alle azioni disciplinari a cura degli organi e delle funzioni aziendali competenti anche secondo quanto previsto dal sistema sanzionatorio adottato ai sensi del Modello e del D.lgs. 231/01 e/o denunce anche penali nei confronti del Segnalante salvo che questi non produca ulteriori elementi a supporto della propria Segnalazione.

 

8. Responsabilità della procedura e pubblicazione

La presente procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società. È quindi responsabilità del Consiglio di Amministrazione manutenere, aggiornare e/o modificare la presente procedura nonché verificarne il rispetto (con il supporto dell’Organismo di Vigilanza e delle funzioni interne a ciò eventualmente preposte).

La presente procedura è pubblicata ed è accessibile a tutto il personale aziendale sulla intranet aziendale (in una cartella condivisa). Il contenuto della stessa e le informazioni sul sistema di segnalazione di illeciti e violazioni, ivi compreso quanto necessario ai sensi della normativa in tema di tutela della privacy, sono altresì pubblicati sul sito internet della Società ai sensi dell’art. 5, co. 1, lett. e) del D.lgs. 24/2023 [www.spirometry.com].